年香港黑帮电影，刘伟强执导，郑伊健，陈小春，邱淑贞，黄秋生，朱永棠，谢天华，林尚义，林晓峰，柯受良，陈豪主演。

剧情接第一部，陈浩南干掉靓坤确立自己江湖地位，在自己酒吧开业的当天，洪兴各路扛把子基本到齐祝贺，事业正式起步。

包皮新收的小弟酷似曾经失去的兄弟巢皮，四兄弟为之高兴，给其取名蕉皮。同时山鸡给浩南讲起了他在台湾的发迹历程。

话说山鸡当掉陈浩南送他的金表到台湾找表哥混，表哥将其引荐给了自己的老板，雷功，也就是台湾三联帮的帮主，表哥是他的司机。雷功听闻山鸡是洪兴的，看在蒋先生的面子上，让他留在三联帮做事。

山鸡两人陪着雷功出来拉选票竞选立法委员，表哥告诉山鸡，这才是黑社会最赚钱的方式，雷功一直想跻身政界，摆脱黑社会的污名。后来山鸡见到雷功的二房，丁瑶，负责送她回家的路上，山鸡打起了老板女人的主意。

一天，雷功前往开会被张委员暴揍了一顿，出来立马放话，谁能干掉张委员谁就可以做一堂之主，山鸡一听来了兴致，扬名立万的好机会来了，那个张委员又曾在夜总会抢自己女人，重赏之下又可以报仇，何乐而不为。山鸡单枪匹马杀了张委员，逃命途中前后受敌，拔出短刀舍命一搏，好在丁瑶及时出现，救走了山鸡。

拥有中日血统的丁瑶邀请山鸡共浴，还和他共度一晚，第二天雷功赶来答谢山鸡，兑现了自己的承诺让他做毒蛇堂堂主，同时表示并不介意他和丁瑶的事，其实也正想利用他和洪兴的蒋先生做生意。于是山鸡摇身一变成了堂主，得知B哥出事，便带人回到香港帮助陈浩南摆平了靓坤。

洪兴大会上，蒋先生表示他们获得了澳门赌场的经营权，要交给铜锣湾扛把子经营，众人推举陈浩南和大飞，大飞说自己的结拜兄弟就是陈浩南杀得，没有资格争夺老大的位置。其实他不知道，他的那个兄弟是警察的线人，蒋先生当年为了保大飞的大哥声誉，派陈浩南杀了他背了黑锅，如今旧事重提，便提议由两人公平竞争，期限一个月，经营各自的场子，到时更出彩的那个来做铜锣湾扛把子。

大天二让自己的女朋友kk从大飞夜总会里往这里拉人帮助他大哥，搞得大飞场子人才流失严重，两人矛盾升级。

山鸡到台湾面见雷功，雷功顺手将丁瑶送给了山鸡，并让他联系蒋先生出来做生意。雷功和蒋先生碰面，直接表明想要入股洪兴在澳门的赌场生意，遭到对方拒绝，两人不欢而散，连带着造成山鸡和陈浩南形成了对立面。

陈浩南与小结巴商议结婚，但当陈浩南下车买东西时，一辆大车冲撞推翻了汽车，小结巴受伤严重，昏迷不醒。与此同时，陈浩南的场子还遭遇抢劫，损失不少。大飞此时又带人来医院找茬，双方火气都很大，即将火并之时，洪兴陈耀及时出现制止了双方，警告他们切勿内讧。

大飞带人暴揍了大天二，绑走了kk，以轮奸他马子为由，威胁大天二偷陈浩南的账本过来，而其实kk是大飞的亲妹妹，这么说只是为了吓唬大天二，大天二也顺利偷来账本给了大飞，可由于陈浩南经营合法，账本也就全无用处。

场子被砸账本被偷，陈浩南向帮会表示自己负责，受不了良心折磨的大天二向陈浩南坦白账本的事，陈浩南告诉他，自己兄弟可以做错事但不能做坏事，大天二被其意气所感动。

山鸡和浩南重归于好，当雷功让山鸡处理从洪兴那里夺来的澳门生意时，念及兄弟之情，山鸡选择拒绝，随之雷功将山鸡赶出三联帮。可不久丁瑶主动找到山鸡，说他已说服雷功，请他和陈浩南一起到澳门面见雷功详谈。

两人如约前来，看到雷功已死才知中了圈套，丁瑶谎称是二人杀了雷功，两人及时跳楼逃生。

丁瑶转身成了三联帮的代帮主，大飞也成了他的合伙人，雷功之死是丁瑶和保镖一手策划，事后丁瑶又向保镖开枪要他永远闭嘴，大飞将保镖推入大海，成了丁瑶新的接盘侠。

洪兴各位老大接连遇害，面对三联帮的再三挑衅，蒋先生想要亲自出马与之宣战，陈浩南和山鸡自告奋勇，要替老大摆平三联帮。

三联帮在澳门赌场开业当天，丁瑶请来巴罗斯警长等几个大人物，可大批赌客却未到，此时陈浩南和山鸡带人送来花圈怀念雷功，将赌场搞得一团乱，局面失控，巴罗斯命令丁瑶立即停业整顿。

当丁瑶花钱摆平此事后，陈浩南等人再次出现，表示必须做个了断，就在双方比拼人数对峙之时，大飞举枪瞄准丁瑶，打破了平衡，原来他是洪兴卧底，而丁瑶嘴硬依然不承认自己害死雷功，直到保镖的出现，指认了丁瑶。

如此真相大白，两个帮派误会解除，三联帮要将丁瑶带回台湾家法处置，山鸡说要与她说最后一句话，表示她是自己一生中最爱的女人，然后开枪杀了丁瑶，只为了不让她回去受罪。

大飞卧底成功，拱手让出铜锣湾扛把子的位置给陈浩南。